Le 5 mars 2021, les organisations professionnelles d'employeurs et les organisations syndicales de salariés, représentatives au niveau national et interprofessionnel, ont décidé d'inscrire à l'agenda économique et social paritaire autonome le sujet de la gouvernance des groupes de protection sociale (GPS) avec pour enjeu d'évaluer la mise en œuvre de l'accord national interprofessionnel (ANI) du 8 juillet 2009 et de proposer, le cas échéant, une révision du texte pouvant aller jusqu'à établir de nouvelles règles de fonctionnement pour mieux répondre aux évolutions intervenues dans les groupes et au contexte dans lequel ils évoluent. Pour ce faire et conformément à l'ANI « pour un paritarisme ambitieux et adapté aux enjeux d'un monde du travail en profonde mutation » du 14 avril 2022, les organisations professionnelles d'employeurs et les organisations syndicales de salariés, représentatives au niveau national et interprofessionnel ont décidé de mener un travail préalable de diagnostic et de réflexion.

Voulu, défini et piloté par les organisations professionnelles d'employeurs et les organisations syndicales de salariés, représentatives au niveau national et interprofessionnel, le GPS est un ensemble structuré qui porte et gère des dispositifs mutualisés et financés exclusivement par le travail au bénéfice des branches professionnelles, des entreprises et de leurs salariés. Ces dispositifs peuvent également couvrir, à titre individuel ou non, d'autres populations telles que les travailleurs non-salariés et les retraités.

Au cœur de la protection sociale complémentaire, les groupes paritaires de protection sociale constituent un modèle solidaire, et non lucratif, dont la responsabilité est confiée aux organisations professionnelles d'employeurs et les organisations syndicales de salariés, représentatives au niveau national et interprofessionnel. Ces dernières sont convaincues que la protection sociale est un levier d'attractivité, mais aussi un enjeu de dialogue social dans les entreprises et les branches professionnelles.

Il est de la responsabilité des organisations professionnelles d'employeurs et des organisations syndicales de salariés, représentatives au niveau national et interprofessionnel de s'assurer de la pertinence, de la qualité et de la pérennité des services rendus aux branches professionnelles, aux entreprises et à leurs salariés. Avec les GPS, les branches professionnelles, les entreprises et les salariés ont la possibilité de choisir un point d'entrée unique pour toutes les questions liées à la protection sociale complémentaire dans la proximité et dans le respect de tous les acteurs exerçant des activités d'assurances de personnes, notamment la prévoyance et la santé.

Dans un secteur extrêmement réglementé, les GPS, grâce à leur nécessaire performance économique, financière, environnementale et sociale, sont un cadre privilégié pour l'innovation et l'accompagnement des transitions, notamment dans le cadre de la prévention et de l'action sociale. L'une des ambitions du présent accord est de donner aux GPS les moyens d'accomplir cette mission, en commençant par ceux nécessaires à leur gouvernance pour exercer leurs prérogatives de pilotage et de contrôle.

Les organisations professionnelles d'employeurs et les organisations syndicales de salariés, représentatives au niveau national et interprofessionnel doivent disposer, au niveau du groupe, des moyens de gouvernance et de contrôle, ainsi que des informations nécessaires pour assurer une gestion efficace et garantir la qualité, la pertinence et la pérennité du service rendu sur l'ensemble du périmètre du groupe de protection sociale.

De la sorte, la gouvernance paritaire répond à la double exigence de garantir la sécurité des opérations portées par chacun des organismes membres du groupe tout en préservant les intérêts matériels et moraux de la retraite complémentaire dont elle assume la responsabilité.

Ce sont ces objectifs qui ont guidé les organisations signataires du présent accord, dont les dispositions annulent et remplacent celles de l'ANI du 8 juillet 2009 sur la gouvernance des groupes de protection sociale.

NB : Toutes les fonctions visées dans le présent accord sont à comprendre au féminin comme au masculin.

Les modalités de mise en œuvre des dispositions du présent chapitre sont précisées dans les statuts de référence de l'association sommitale dans les conditions prévues à l'article 33.

Une attention particulière sera portée à ce que l'ensemble des organisations de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel soient parties prenantes de l'animation des GPS.

Comme le souligne l'ANI sur le paritarisme du 14 avril 2022, le paritarisme de gestion fait la démonstration de la capacité des partenaires sociaux à définir ensemble, jusqu'à l'opérationnalité, les réponses aux besoins sur lesquels ils s'accordent. L'investissement des organisations de salariés et d'employeurs est fondamental pour la pérennité du paritarisme de gestion. Le niveau d'exigence des mandats conduit à développer des compétences qu'il convient de mieux valoriser.

De fait, les organisations syndicales et patronales s'accordent sur la nécessité de renforcer l'attractivité des mandats, condition d'une vitalité de la gouvernance, et de sa capacité à remplir toutes ses fonctions à la hauteur des ambitions d'une gouvernance renforcée.

Les statuts de référence des associations sommitales pris en application de l'ANI du 8 juillet 2009 seront adaptés et rédigés pour prendre en compte les dispositions du présent accord, dans un délai maximum d'un an après sa date d'entrée en vigueur par l'ICAAC.

Les statuts des structures prudentielles du groupe de protection sociale seront adaptés et validés par le conseil d'administration des associations sommitales.

Les statuts des institutions de retraite complémentaire seront adaptés et validés par le conseil d'administration de la fédération Agirc-Arrco.

Ces statuts de référence ainsi modifiés feront ensuite l'objet d'une validation par le comité de suivi prévu à l'article 34 du présent accord.

Les statuts du CTIP seront également modifiés en conséquence.

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et se substitue en totalité à l'ANI du 8 juillet 2009. Le suivi du présent accord est assuré par l'espace de dialogue prévu au III.4.3 de l'ANI susmentionné du 14 avril 2022.

Le comité de suivi se réunira en tant que de besoin et en tout état de cause dans les 18 mois suivants la signature du présent accord.

Le comité de suivi examine les engagements inscrits dans le présent ANI notamment du point de vue des engagements sociaux et environnementaux et des expérimentations prévues dans le présent accord.

Le comité appréciera des éventuelles difficultés d'application du présent accord.

L'association sommitale est une association à but non lucratif régie par la loi du 1er juillet 1901, sous contrôle paritaire, qui constitue la structure faitière de gouvernance du GPS.

Sont membres de l'association sommitale des organismes à but non lucratif : des institutions de retraites complémentaires, des institutions de prévoyance, unions d'institutions de prévoyance et, dans la mesure où elles existent, des institutions de retraite supplémentaire, des mutuelles, unions de mutuelles et sociétés d'assurances mutuelles.

L'association sommitale, structure unique de gouvernance du GPS, a pour missions et attributions :

1. De définir et d'adopter les orientations politiques et stratégiques du GPS, de s'assurer de leur adéquation avec la raison d'être du modèle GPS définie à l'article 1er du présent accord. L'association sommitale assure la cohérence d'ensemble des réponses aux besoins des entreprises, des salariés, des travailleurs non-salariés et des retraités. Elle s'assure de l'atteinte des objectifs qui en découlent ;

2. De veiller à la qualité de la gouvernance du GPS, au fonctionnement normal des instances et au règlement des conflits d'intérêts de toute sorte. À ce titre elle s'assure notamment que les institutions de prévoyance prennent en compte les orientations et recommandations émises par le conseil d'administration du centre technique des institutions de prévoyance (CTIP) concernant leur gouvernance tel que prévu à l'article 27 du présent accord ;

3. D'assurer la préservation des intérêts matériels et moraux de la retraite complémentaire tels que définis aux articles 4 et 25 du présent accord ;

4. De veiller au respect par l'ensemble des organismes de leurs obligations et engagements ;

5. De veiller au périmètre du GPS, et à ce titre de valider, sur proposition de la structure de groupe prudentiel et dans les conditions prévues aux articles 31 et 32 du présent accord :
– les modifications et/ou évolutions du périmètre d'activité du GPS ;

– les rapprochements, les prises de participation ou les partenariats concernant un membre du GPS.L'association sommitale s'assure que ces évolutions sont conformes aux intérêts du groupe et à ceux de la retraite complémentaire tels que définis aux articles 4 et 25 du présent accord. Elles doivent faire l'objet d'un suivi régulier notamment par le biais d'un compte rendu annuel ;

6. De s'assurer que les comités spécialisés (notamment le comité d'audit, le comité des rémunérations) ont été mis en place et d'en vérifier le bon fonctionnement, conformément à l'ANI du 17 février 2012 ;

7. D'adopter une convention de fonctionnement, établie en considération d'un modèle élaboré dans le cadre de l'instance visée à l'article 29 du présent accord, soumise à la signature de chacun des organismes relevant du périmètre du GPS. Cette convention engage chaque membre vis-à-vis du groupe et de ses règles de fonctionnement et énonce clairement les attributions respectives de l'association sommitale, des organes communs de gestion et de chacun des membres du groupe ;

8. De s'assurer auprès des organismes relevant du périmètre du GPS du respect par ceux-ci de leurs obligations légales, règlementaires ou statutaires telles qu'elles ont été définies dans la convention de fonctionnement prévue au paragraphe précédent, ainsi que du respect des règles de gouvernance dans les conditions définies dans la présente section ;

9. D'examiner, le cas échéant, des propositions de simplification de l'organisation des structures de décision des différents organismes, afin d'améliorer l'efficacité globale de fonctionnement ;

10. De valider le processus de recrutement, de nommer le directeur général et, le cas échéant, de mettre fin à ses fonctions. Cette attribution est élargie, lorsque cette fonction est prévue, à la nomination du ou des directeurs généraux délégués sur proposition du directeur général. En exécution de cette décision, le contrat de travail est conclu (et rompu) par la ou les structure(s) de moyens. Conformément aux règles en vigueur, lorsque le directeur général du groupe est également directeur général de l'Institution de retraite complémentaire, sa nomination est soumise à l'agrément de la fédération Agirc-Arrco au titre de ses fonctions de directeur dans les institutions de retraite complémentaire, et notifiée à l'autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) pour celles qui relèvent du périmètre prudentiel.

L'association sommitale n'exerce pas d'activité de gestion et n'a pas de moyens en propre en dehors de son cabinet dans les conditions prévues à l'article 8 du présent accord. Si elle a besoin de moyens extérieurs pour accomplir l'une de ses missions, elle demande au conseil d'administration de la structure de moyens, qui a alors une compétence liée, de prendre en charge.

L'association sommitale se dote de deux instances de fonctionnement pour piloter le groupe, une assemblée générale et un conseil d'administration.

Assemblée générale

Tous les administrateurs des différents organismes membres de l'association sommitale participent à l'assemblée générale par délégation de leur instance respective. Chaque membre dispose d'un nombre de voix qu'il répartit équitablement entre ses administrateurs.

La pondération des voix des organismes membres s'appuie pour moitié sur le poids relatif en termes de cotisations et pour moitié sur le poids relatif en termes de frais de gestion.

Au sein de l'assemblée générale, les représentants des institutions relevant de l'Agirc-Arrco doivent constituer au moins une minorité de blocage, soit au minimum 40 % des voix.

L'assemblée générale ordinaire doit notamment se prononcer sur :
– les orientations politiques et stratégiques du groupe adoptées par l'association sommitale ;
– le rapport moral présenté par le président au nom du conseil d'administration.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par décision du conseil d'administration ou à la demande d'au moins la moitié de des membres de l'assemblée générale. Elle a notamment pour mission :
– d'approuver les statuts et de ratifier leurs modifications, dans le respect des statuts de référence ;
– de ratifier l'adhésion de nouveaux membres ;
– de prononcer l'exclusion de membres ;
– de décider de la dissolution de l'association sommitale.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration est paritaire. Les membres du conseil d'administration ayant voix délibérative sont désignés par les organisations de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, et pour les GPS professionnels, si leurs statuts le prévoient, sur propositions de candidats. Des moyens seront mis à disposition des administrateurs de l'association sommitale pour préparer les réunions des instances ainsi que des temps de formation technique et syndicale.

Au sein du conseil d'administration, les représentants des institutions relevant de l'Agirc-Arrco doivent constituer au moins une minorité de blocage, soit au minimum 40 % des administrateurs. Les mutuelles (relevant du code de la mutualité) et les sociétés d'assurance mutuelles (relevant du code des assurances), dès lors qu'elles ne se présentent pas sous forme paritaire, disposent d'un statut de membre avec voix consultative.

Bureau du conseil d'administration

Le conseil d'administration peut se doter d'un bureau.

Ce bureau est composé d'au moins un représentant pour chaque organisation membre du conseil d'administration.

Lorsqu'il est mis en place, le bureau peut se doter d'un cabinet composé de professionnels rémunérés par la structure de moyens du GPS visée à l'article 12 du présent accord. Le nombre et les fonctions de ce cabinet sont décidés par le conseil d'administration.

Les membres du bureau ont accès à tous les ordres du jour, procès-verbaux de l'ensemble des organismes paritaires relevant du périmètre du GPS, ainsi qu'aux comptes-rendus des comités spécialisés lorsqu'ils existent.

Le cabinet est directement rattaché (recrutement, évaluation) au bureau du conseil d'administration pour l'accompagner dans l'exercice de ses missions et attributions.

Présidence paritaire

Le conseil d'administration est présidé par un président et un vice-président alternativement choisis dans chacun des collèges employeurs et salariés. Le président et le vice-président sont nommés par le conseil d'administration parmi les administrateurs en exercice issus d'une institution de retraite complémentaire, pour une durée de 4 ans. La présidence est paritaire, avec alternance à mi-mandat.

La présidence paritaire administre, lorsqu'elle existe, le cabinet placé auprès du bureau du conseil d'administration.

Afin de s'assurer de la mise en œuvre des orientations politiques et stratégiques définies par l'association sommitale, la présidence paritaire a accès à tous les documents préparatoires et procès-verbaux de l'ensemble des organismes relevant du périmètre du GPS, ainsi que de leurs comités spécialisés lorsqu'ils existent. Elle peut également participer, sous format paritaire et sans voix délibérative, aux instances de l'ensemble des organismes membres du GPS, y compris celles des structures non paritaires.

Le conseil d'administration est composé d'administrateurs désignés par les organisations d'employeurs et de salariés représentatives au niveau national et interprofessionnel selon les modalités fixées par les statuts de l'institution de retraite complémentaire du groupe.

Le conseil d'administration peut se doter d'un bureau au sein duquel chaque organisation membre du conseil d'administration dispose d'au moins un représentant.

Il s'assure de la bonne gestion des activités de l'institution de retraite complémentaire et veille au respect par cette dernière de l'ensemble des dispositions légales et conventionnelles la concernant, tout particulièrement s'agissant des règles de contrôle interne. Il est également responsable de garantir la qualité du service rendu aux entreprises adhérentes et aux salariés affiliés.

Il s'agit notamment :
– de veiller au respect des objectifs négociés dans le contrat d'objectifs et de moyens quadriennal conclu avec la fédération Agirc-Arrco et ayant fait l'objet au préalable d'une concertation régulière et respectueuse des spécificités de chaque institution. Le conseil d'administration fixe notamment les engagements réciproques en matière de gestion administrative ;
– de définir le programme d'action sociale et l'utilisation des fonds sociaux, conformément aux accords nationaux interprofessionnels de pilotage quadriennal du régime de retraite complémentaire et aux orientations prioritaires définis par le conseil d'administration de la fédération. Il détermine le référentiel des aides individuelles et les conditions d'octroi des financements collectifs dans le cadre du budget attribué par l'Agirc-Arrco ;
– de mettre en œuvre toute décision de portée générale relative aux relations entre la fédération et les IRC.

Le conseil d'administration rend compte régulièrement du bon fonctionnement de l'entité au conseil d'administration de la ou des association(s) sommitale(s) du ou des GPS dont l'institution de retraite complémentaire est membre.

Le groupe prudentiel rassemble l'ensemble des personnes morales d'un GPS ayant des activités autres que la retraite complémentaire et constituant un « groupe » au sens des règles prudentielles applicables aux entreprises du régime dit solvabilité (art. L. 931-9 du code de la sécurité sociale).

Le conseil d'administration de la structure de tête du groupe prudentiel a notamment pour missions de :
– mettre en œuvre les orientations politiques et stratégiques définies par l'association sommitale du groupe ;
– définir les orientations du groupe prudentiel dans le respect de celles définies par le conseil d'administration de l'association sommitale ;
– définir les politiques de risques et de contrôle interne et veiller à leur mise en œuvre ;
– décider des rapprochements, prises de participations et partenariats qui sont ensuite soumis à la validation du conseil d'administration de l'association sommitale ;
– exercer la responsabilité de la nomination et de la cessation des fonctions des dirigeants effectifs dont il supervise l'action, en dehors de celle de son directeur général, lorsqu'il est également directeur général du groupe, qui relève de l'association sommitale.

La fonction de président du conseil d'administration, ainsi que celle d'au moins un vice-président de la structure de tête du groupe prudentiel, est exercée par un administrateur représentant une structure paritaire.

Le conseil d'administration est composé d'administrateurs représentant toutes les entités affiliées à la structure de groupe prudentiel. Il peut se doter d'un bureau au sein duquel toutes les organisations syndicales et d'employeurs au niveau national et interprofessionnel sont représentées. Le modèle des GPS implique que les représentants des organismes paritaires affiliés disposent d'une majorité des voix au conseil d'administration de la structure du groupe prudentiel.

Afin de préserver les intérêts de la gouvernance paritaire, et dans le respect des situations existantes à compter de la date d'entrée en vigueur du présent ANI, toute affiliation au sein de celle-ci ne devrait pas avoir pour effet de porter atteinte à la majorité paritaire au conseil d'administration et nécessiterait alors un avis conforme du conseil d'administration de l'association sommitale.

Dans le cas où il n'existe pas de majorité paritaire au sein du conseil d'administration de la structure prudentielle, notamment en raison de situations existantes, une double majorité est instaurée à la demande d'un représentant des organismes paritaires affiliés pour une décision qu'il juge stratégique. En cas de contestation de ce caractère stratégique, l'association sommitale sera saisie et devra rendre un avis conforme sur ce caractère stratégique de la décision.

Dans ce cas, les décisions sont adoptées si elles recueillent à la fois l'approbation de la majorité des représentants au conseil d'administration et de la majorité des représentants des organismes paritaires à ce même conseil.

Par ailleurs, les représentants des organismes paritaires affiliés doivent disposer d'une minorité de blocage définie par les statuts de la structure de groupe prudentiel ne pouvant être inférieure à 34 % des voix.

Il rend compte régulièrement au conseil d'administration de l'association sommitale sur le bon fonctionnement de la structure et sur la situation, notamment financière, des entités qui la composent. Le conseil d'administration de l'association sommitale reçoit de la structure de groupe prudentiel l'assurance :
– de la conformité de son activité et de son développement avec la définition de la raison d'être du modèle GPS telle que définie à l'article 1er du présent accord et des éventuelles décisions de l'association sommitale portant sur les activités telles que visées à l'article 2 dès lors qu'elles relèvent du champ du groupe prudentiel ;
– de la conformité de ses engagements avec les prescriptions de la réglementation.

Le conseil d'administration de la ou les institution(s) de prévoyance est composé d'administrateurs désignés par les organisations d'employeurs et de salariés représentatives, selon les règles fixées aux articles R. 931-3-1, R. 931-3-2 et R. 931-3-3 du code de la sécurité sociale.

Le conseil d'administration peut se doter d'un bureau au sein duquel chaque organisation membre du conseil d'administration dispose d'au moins un représentant.Il détermine les orientations de l'activité de l'institution de prévoyance et veille à leur mise en œuvre, en adéquation avec les orientations politiques et stratégiques définies par l'association sommitale.

Il veille à la prise en compte des recommandations formulées par le CTIP conformément à l'article 27 du présent accord et justifie de manière circonstanciée les décisions prises à cet égard.

Il s'agit notamment :
– de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de l'institution et régler, par ses délibérations, les affaires qui la concernent ;
– de prendre toutes décisions afin que l'institution soit en mesure de remplir ses engagements et dispose de la marge de solvabilité réglementaire ;
– de déterminer les orientations de la politique d'action sociale, le cas échéant.

Il rend compte régulièrement aux conseils d'administration de la structure de groupe prudentiel et de l'association sommitale sur le bon fonctionnement de l'entité.

Chaque structure de moyens est constituée dans le but de faciliter et développer l'activité de ses membres. Elle a pour objet de fournir des services administratifs, financiers, ou techniques communs aux différentes entités qui composent le groupe. Elle n'a pas de vocation politique.

Elle met en œuvre les décisions de l'association sommitale et de ses membres. Elle consolide les budgets des différents membres et intègre les demandes de l'association sommitale. Les activités de gestion et d'administration confiées par les membres, exercées pour leur compte, sont de nature budgétaire, technique, informatique, administrative.

Les réunions du conseil d'administration de la structure de moyens ne peuvent se tenir en commun avec celles des conseils d'administration de l'association sommitale.

Dans le cadre de la gestion des différentes activités du groupe de protection sociale :
– il existe une incompatibilité entre les mandats de président et de vice-président d'une institution de retraite complémentaire et ceux de président et vice-président dans un organisme exerçant d'autres activités et faisant appel aux mêmes organismes de moyens au sein du GPS ;
– il est procédé à une désignation de commissaires aux comptes différents pour l'institution de retraite complémentaire et les autres membres du groupe.

Tel que prévu par l'article 2 de l'ANI paritarisme du 17 février 2012, un service dédié d'audit interne est mis en place dans chaque GPS. Il évalue, rend compte et formule des recommandations à la direction générale et aux instances de gouvernance paritaire sur la bonne application des règles de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne au sein du groupe. À ce titre, il procède notamment à un audit financier et au contrôle du respect des procédures arrêtées par les instances de gouvernance.

Le directeur de l'audit est désigné par le directeur général après validation par la présidence paritaire. Il rend compte régulièrement au comité d'audit de son action. Un bilan annuel du fonctionnement des dispositifs d'audit et de tout autre sujet d'importance est réalisé.

Le comité d'audit et des risques pilote l'activité du service d'audit interne, en définissant annuellement la liste des missions confiées à ce service, et en examinant les conclusions des rapports produits. Il établit le plan d'audit pluriannuel, en lien avec la direction de l'audit. Les rapports sont présentés au conseil d'administration, le cas échéant sans la présence de la direction générale, garantissant ainsi l'indépendance de l'audit.

Le comité d'audit et des risques transmet les recommandations qu'il aura formulées en lien avec l'audit interne à la commission d'audit et des risques de la fédération Agirc-Arrco dès lors qu'elles concernent la retraite complémentaire.

Pour mener à bien l'ensemble de ses missions, le comité d'audit et des risques peut demander au conseil d'administration de l'association sommitale, ou à son bureau lorsqu'il est mis en place, des moyens extérieurs (par exemple cabinets conseil, experts indépendants).

L'association sommitale met en place un comité d'audit du GPS, sans préjudice des dispositions relatives à l'audit interne applicables aux différentes entités membres du groupe.

Conformément à l'article 2 de l'ANI paritarisme de 2012, à l'occasion de chaque renouvellement du conseil d'administration de l'association sommitale, le conseil sortant fait réaliser un audit extérieur portant sur la durée de son mandat à l'attention du conseil entrant.

L'audit de mandature porte tant sur les aspects financiers et comptables que sur l'efficacité de l'organisation, du fonctionnement et de la gestion des activités, de la qualité et de la mise en œuvre du service rendu par le GPS. Les modalités de réalisation de cet audit externe seront précisées par le règlement intérieur afin d'en garantir l'indépendance (appel d'offres, choix des prestataires externes sur une liste validée …).

À l'issue de ses travaux, l'auditeur externe remet, en collaboration avec le service de l'audit interne, un rapport détaillé au conseil d'administration de l'association sommitale. Ce rapport est adressé à chaque organisation siégeant au conseil d'administration selon les modalités qu'il a définies.

Le pouvoir de contrôle est une prérogative essentielle de la gouvernance paritaire. L'exercice de la fonction d'audit doit être encadré de manière à préserver son autonomie et son indépendance.

Conformément à l'article 9-2 de l'ANI du 14 avril 2022 » pour un paritarisme ambitieux et adapté aux enjeux d'un monde du travail en profonde mutation », la raison d'être du modèle GPS vise à mettre en avant les spécificités du GPS dans l'environnement de la protection sociale complémentaire. Sur cette base, chaque GPS définit ou redéfinit sa propre raison d'être en fonction de son identité, sa vision et sa stratégie dans le cadre des orientations suivantes :
– mettre en œuvre une couverture retraite et une assurance complémentaire dans les conditions décrites à l'article 2 ;
– promouvoir la prévention en santé adaptée aux caractéristiques des personnes, des branches professionnelles, des populations et des territoires concernés ;
– promouvoir des services innovants, solidaires et accessibles par un accompagnement tout au long de la vie ;
– en complément des autres acteurs compétents dans ce domaine, promouvoir la qualité de vie au travail et des conditions de travail (QVCT) ainsi que la prévention en santé au travail (collective et individuelle) sans pour autant se substituer aux obligations légales de l'employeur ;
– promouvoir l'engagement social et environnemental dans les conditions décrites à l'article 3 du présent accord.

Le groupe de protection sociale (GPS) est un organisme non lucratif qui regroupe des institutions de retraite complémentaire (IRC) et des institutions de prévoyance (IP), personnes morales de droit privé à but non lucratif définies respectivement aux articles L. 922-1 et suivants, et L. 931-1 et suivants du code de la sécurité sociale.

Prenant acte du financement par les cotisations des couvertures collectives de protection sociale, le pilotage des groupes de protection sociale et des structures qui les composent est assuré de manière autonome et indépendante par les partenaires sociaux.

Le GPS est un ensemble structuré de personnes morales, ayant entre elles des liens étroits et durables, créé, piloté et contrôlé par les partenaires sociaux.

Les personnes morales composant le GPS, mettent en œuvre deux types d'activités complémentaires dans le champ de la protection sociale :
– assurer une mission d'intérêt général de gestion du régime de retraite complémentaire obligatoire des salariés du secteur privé Agirc-Arrco ;
– proposer des solutions adaptées pour couvrir, de manière collective ou individuelle, les risques liés à la personne physique notamment en matière de santé et de prévoyance (invalidité – incapacité – décès) et des mesures de prévention.

D'autres services, prestations ou garanties entrant dans le champ de la protection sociale, peuvent également être développés par les groupes, à titre collectif ou individuel. La prévention et l'action sociale constituent des outils permettant de renforcer la santé et la cohésion sociale mais aussi d'améliorer la qualité de vie et des conditions de travail et de bien-être des salariés en les adaptant aux spécificités des branches professionnelles. L'action sociale soutient les publics les plus fragiles grâce à des aides financières ponctuelles ou des services adaptés. La co-construction de tels dispositifs est favorisée par le développement par les GPS de relations de proximité et de confiance sur le long terme avec les branches professionnelles, les entreprises, les salariés et le cas échéant d'autres parties prenantes.

Le groupe, doté d'une association sommitale gérée paritairement comporte au moins une institution de retraite complémentaire et une institution de prévoyance.

Le conseil d'administration de l'association sommitale définit les orientations politiques et stratégiques du groupe. Ce dernier met en commun des moyens de gestion, au service des branches professionnelles, des entreprises, des travailleurs salariés ou non-salariés et des retraités.

L'association sommitale du GPS apprécie la pertinence d'élargir à d'autres activités qui seraient sans lien avec la raison d'être du modèle GPS mais qui répondent aux besoins des assurés et des entreprises.

Au-delà des réglementations en vigueur pour les diverses instances ou institutions membres des GPS, et dans un contexte de transitions multiples (transition écologique, évolutions technologiques etc.), la raison d'être du modèle GPS implique un engagement orienté vers des objectifs sociétaux, sociaux et environnementaux ambitieux qu'il appartient à la gouvernance paritaire du groupe de définir, de contrôler et d'évaluer régulièrement.

Les GPS doivent être force de propositions face aux impacts de ces transitions et se donner les moyens d'avoir une visibilité pluriannuelle des investissements réalisés en conséquence. Il s'agit d'opérer un changement de paradigme où la performance financière n'est plus appréciée seule mais au même niveau qu'une stratégie sociale et/ou environnementale.

Dans ce cadre, en articulation avec les obligations prudentielles applicables et la situation financière du groupe, des engagements d'investissements à impact social et environnemental devront être pris.

Le statut d'entreprise à mission peut offrir aux GPS un cadre propice à l'exercice de leur responsabilité sociale et environnementale, renforçant ainsi leur engagement.

Sans être un préalable à la désignation d'un mandataire, l'exercice du mandat nécessite de bénéficier d'une connaissance éclairée des responsabilités et mission exercées (notamment par l'élaboration de fiches mandats au niveau paritaire).

Désignés par les organisations d'employeurs et par les organisations syndicales de salariés représentatives au niveau national et interprofessionnel, les administrateurs sont guidés notamment par la raison d'être des GPS dans l'exercice de leur mission. Leur vision doit couvrir tous les horizons, court terme, moyen terme et long terme. En cas de projet de rapprochement, les administrateurs doivent s'assurer que leurs décisions ne compromettent pas ni l'équilibre du groupe, ni sa gouvernance paritaire.

Assiduité

L'assiduité des administrateurs aux réunions des instances est une preuve de leur implication et contribue à veiller au bon fonctionnement du GPS dans l'intérêt des entreprises et des salariés couverts.

Comme prévu à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022, Il appartient à chaque organisation mandante de s'assurer de l'assiduité de ses administrateurs et de l'application du principe de suppléance. Un suivi de la participation aux réunions des administrateurs doit être adressé chaque année par la présidence paritaire du GPS aux organisations mandantes. Chaque organisation est responsable de l'assiduité de ses mandataires.

Pour assurer la continuité de l'activité des GPS, le quorum est requis seulement lors des deux premières convocations. Les instances peuvent donc valablement être tenues, même en l'absence de quorum, à la 3e convocation, avec un délai maximum d'un mois entre chaque convocation.

Respect des règles de déontologie

Si un administrateur peut avoir des liens d'intérêts (d'ordre patrimonial, professionnel ou familial, directs ou indirects, actuels ou passés) avec l'objet de la mission qui lui est confiée sans que cela ne se traduise nécessairement par une situation de conflit d'intérêts, la mise en place de dispositifs de prévention et de gestion de ces situations permet d'anticiper et de maitriser les risques qu'elles peuvent générer.

Les GPS doivent mettre en œuvre et s'assurer du respect des règles de déontologie, notamment telles que définies à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022 à savoir :
– l'adoption d'une charte de déontologie précisant notamment la nature des conflits d'intérêts ;
– la formalisation d'une fonction interne de conseil en déontologie assurée par un comité éthique et déontologie, émanant de l'association sommitale et présidé par une personnalité extérieure indépendante, qui assure l'accompagnement de la gouvernance sur la mise en œuvre de la charte de déontologie pour tout questionnement survenant au cours de l'exercice des responsabilités ;
– le conseil d'administration de l'association sommitale, ou son bureau, lorsqu'il existe, est chargé du suivi de l'application des règles de déontologie et peut formuler des propositions.

Lorsque survient une situation potentielle de conflit d'intérêts personnel, l'administrateur doit se déporter et quitter la réunion lors des débats et du vote sur le ou les points concernés et l'organisation mandante se fait représenter par un autre administrateur pour exprimer son vote. Toutefois si l'organisation n'est pas représentée et pour ne pas la priver de son expression, elle peut transmettre sa position par écrit.

Lorsque survient une situation potentielle de conflit d'intérêts pour une organisation mandante, les administrateurs qui la représentent doivent se déporter selon les modalités définies par le comité de déontologie.

Incompatibilités

Un administrateur ne peut être salarié ni d'une des structures de gestion d'un groupe de protection sociale, ni de l'un quelconque de ses membres adhérents. Au cas par cas, le comité de déontologie peut se saisir des situations de présomption de conflits d'intérêts, notamment sur la base de la déclaration d'intérêt.

Précisément, le comité de déontologie devra apprécier l'existence d'un lien d'intérêt, d'un conflit d'intérêt potentiel ou d'un conflit d'intérêt avéré, avec une attention particulière lorsqu'un administrateur est par ailleurs dirigeant ou salarié d'une société concurrente.

Un administrateur ne peut détenir de participation financière autre que les actions de garanties dans l'un des organismes du groupe ou toute autre structure avec laquelle l'un des organismes entretient des relations de quelque nature que ce soit.

Confidentialité

Les administrateurs sont soumis à une obligation de confidentialité. Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat.

Un droit de transparence lie l'administrateur et son organisation mandante sans qu'il puisse se traduire, dans le cadre de la passation de marché, par une divulgation à l'extérieur de données strictement confidentielles. La confidentialité étant élargie à l'organisation mandante, celle-ci doit nécessairement observer une obligation de discrétion afin de préserver les activités du groupe.

Parité femmes/ hommes

Conformément à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022, les partenaires sociaux rappellent que les règles en vigueur en matière de représentation équilibrée femmes/ hommes dans les conseils d'administration portent une très forte ambition. À compter du 1er janvier 2026, chaque organisation syndicale et patronale devra atteindre la parité des délégations à chaque renouvellement, tant au niveau des titulaires que des suppléants, avec un écart maximal d'une personne entre chaque genre en cas de désignation d'un nombre impair de représentants.

Limite d'âge

Conformément à l'article 3 de l'ANI du 17 février 2012, les administrateurs doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation. Sont retenues les activités entraînant le versement d'un revenu de quelque nature qu'il soit, une déclaration fiscale et l'acquittement de cotisations sociales. Il est rappelé que les administrateurs étant nommés par les organisations syndicales de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, la responsabilité de juger de la réalité et du caractère significatif de l'activité incombe aux organisations mandantes.

Cumul des mandats

Les différents mandats exercés au sein d'un GPS (association sommitale, institution de retraite complémentaire, institution de prévoyance ou autre instance paritaire) sont considérés comme un seul et unique mandat au regard des règles de cumul. Les organisations syndicales de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national interprofessionnel rappellent que, si le cumul de plusieurs mandats au sein d'un même groupe peut contribuer à sa cohésion, il convient de veiller à ce que l'administrateur n'en accepte pas un trop grand nombre car il doit être en mesure de les assumer tous de manière effective.

Il appartient aux organisations mandantes de veiller au bon renouvellement des délégations et l'indépendance de la gouvernance paritaire vis-à-vis de la direction générale.

Au vu des nombreux regroupements qui se sont opérés ces dernières années et par souci de transparence, il n'est pas possible de cumuler des mandats au sein de groupes de protection sociale différents, sauf exceptionnellement, au cours d'un processus de rapprochement de GPS. Plus généralement, les organisations syndicales et patronales considèrent que l'appartenance à une structure concurrente du GPS constitue un conflit d'intérêt.

La direction générale du groupe, en lien avec le secrétariat des instances, informe annuellement les organisations mandantes sur la composition de leurs délégations dans l'ensemble des instances y compris sur les mandats « induits » qui peuvent, le cas échéant, découler d'un mandat sans qu'il y ait lieu de procéder à une désignation. À cette occasion, sont également identifiés les éventuels postes vacants.

Reconnaissance d'une fonction de chef de file

Une fonction de chef ou cheffe de file est attribuée à un administrateur au sein de chaque délégation par l'organisation mandante. Coordinateur de sa délégation, il ou elle est l'interlocuteur privilégié de la direction générale et des services du groupe. Son rôle, et éventuellement les moyens mis à sa disposition, sont définis par le règlement intérieur du groupe.

Autorisation d'absence pour les administrateurs salariés

Conformément à l'article 9 de l'ANI paritarisme du 17 février 2012, la détention et l'exercice d'un mandat participe à la construction de l'intérêt général, accomplie dans le cadre d'un contrat de travail pour les administrateurs salariés. L'exercice de leur mandat ne doit pas porter préjudice à la carrière professionnelle de ces administrateurs, ni à leur rémunération et aux avantages afférents.

Les administrateurs salariés doivent bénéficier d'autorisations d'absence de la part de leur employeur afin de pouvoir participer aux réunions auxquelles ils sont convoqués par l'organisme gestionnaire et aux réunions préparatoires de ces séances et aux formations. En contrepartie, le salarié mandaté est tenu d'informer son employeur de ces séances dès qu'il en a connaissance.

(1)À titre expérimental et pour une durée de deux ans, les absences pour préparation personnelle des réunions d'instances sont autorisées pour tous les administrateurs. Chaque conseil d'administration de l'association sommitale de chaque GPS définit les temps de préparation nécessaires en différenciant les temps d'une part pour les chefs de file de l'association sommitale et pour les administrateurs exerçant un mandat d'une particulière importance, d'autre part, pour tous les autres administrateurs.

Chaque GPS doit établir un suivi des remboursements correspondant à ces absences et un suivi global de cette mesure est assuré par le comité de suivi du présent accord en vue d'apprécier l'opportunité de son renouvellement ou non.

Délai de convocation et de transmission des documents préparatoires

Le délai de convocation pour les réunions des instances des GPS doit être suffisant pour laisser aux participants le temps de préparation nécessaire et à la prise de connaissance de l'ordre du jour ainsi que des documents qui y sont joints. La convocation et les documents de travail éventuels sont respectivement adressés au minimum 15 et 10 jours calendaires avant la réunion, sauf circonstances exceptionnelles liées à des impératifs légaux ou à l'urgence de la situation. Le défaut de respect de ces délais peut conduire au report de la réunion.

L'ordre du jour doit être suffisamment précis : les administrateurs doivent pouvoir apprécier pleinement la portée des décisions qui leur sont soumises, sans qu'il soit nécessaire de se reporter à d'autres documents complémentaires.

(1) Exclusivement, président et vice-président de l'association sommitale, de SGAM, de SGAPS, d'IP, président du comité d'audit, des risques et des investissements.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites.

Les entreprises maintiennent la rémunération et avantages afférents de leurs salariés bénéficiant des autorisations d'absences auxquelles ils sont présents au titre de leur organisation sur présentation d'une attestation délivrée par l'organisme paritaire concerné. Elles peuvent en obtenir le remboursement par l'organisme paritaire sur présentation des justificatifs nécessaires.

19.1. Les défraiements des administrateurs

Des défraiements forfaitaires plafonnés peuvent toutefois être décidées par les conseils d'administration des structures paritaires du groupe.

Les administrateurs obtiennent, sur justificatifs, le remboursement des frais réels engagés dans l'exercice de leur mandat. Cela comprend notamment les frais de déplacement, de séjour et de restauration liés à leur participation aux réunions obligatoires, y compris les sessions de formation prévues à l'article 20 du présent accord, sous condition de présence effective et sur la base de barèmes communs décidés par le conseil d'administration.

À titre expérimental et pour une durée de 2 ans, il est prévu le remboursement, sur justificatifs, des frais de gardes d'enfants engagés pour l'exercice du mandat en dehors des heures de travail.

Les barèmes de remboursement de frais, assortis d'un plafond de remboursement de frais, font l'objet d'une publicité au sein de l'organisme paritaire. Le GPS doit assurer la traçabilité de ces remboursements.

Les défraiements sont liés à la personne ; ils ne sont pas cumulables en fonction du nombre de mandats exercés.

19.2. Les indemnités de perte de gains des travailleurs indépendants

Les administrateurs ayant le statut de travailleur non salarié peuvent percevoir des indemnités compensatoires pour perte de leur gain fixées au choix :
– soit à 6 fois le montant brut horaire du Smic, dans la limite de deux indemnités par jour, déduction faite des prélèvements sociaux au titre de la CSG et de la CRDS, retenus à la source ;
– soit à due concurrence de leur rémunération nette des cotisations sociales telle qu'indiquée dans la déclaration sociale et fiscale des revenus unifiée. À titre expérimental, pendant une durée d'un an, l'indemnisation est limitée pour chaque réunion au prorata temporis au plafond de la sécurité sociale. Cette expérimentation sera suivie par le comité prévu à l'article 34 du présent accord.

Les administrateurs doivent acquérir et développer les compétences leur permettant d'exercer leurs mandats.

Conformément à l'article 11.3 de l'ANI paritarisme du 14 avril 2022, les formations à caractère politique (aspects politiques du mandat, attentes vis à vis du mandataire durant l'exercice du mandat) sont de la responsabilité de l'organisation mandante.

Le GPS doit proposer à l'attention de tous les nouveaux administrateurs entrants un module de formation technique initiale qui comporte nécessairement un volet de présentation du champ de la protection sociale complémentaire couvert par l'organisme ainsi qu'un volet de présentation de l'organisme lui-même, de son fonctionnement, de ses missions et de son rôle. Ce module de formation peut être ouvert, sur demande des organisations mandantes et sous réserve de l'accord de l'employeur, à des futurs administrateurs non encore désignés pour faciliter leur prise de fonction, sans prise en charge par le GPS ou par l'employeur.

L'accent devra être mis sur l'impact des services rendus par le groupe (notamment pour les TPE/ PME), la raison d'être ou mission du GPS, les enjeux financiers, les engagements sociaux et environnementaux ou encore plus généralement l'implication que nécessite un mandat d'administrateur. Cette formation fait l'objet d'un référentiel déterminé par les négociateurs et le cas échéant d'une certification partielle par bloc de compétences.

Au-delà de la formation technique initiale les administrateurs bénéficient de la formation continue tout au long du mandat, couvrant à la fois le domaine de la retraite complémentaire (via notamment les formations dispensées par la fédération Agirc-Arrco) et le domaine de la santé/prévoyance (via notamment les formations obligatoires exigées par l'ACPR et les formations proposées par le CTIP). Les différentes structures doivent rechercher dans la mesure du possible une complémentarité et une cohérence dans le contenu des formations dispensées.

Pour chaque mandature, les conseils d'administration de l'association sommitale, de l'institution de retraite complémentaire ou des institutions de prévoyance doivent établir un catalogue de formation à destination des administrateurs.

Les administrateurs peuvent solliciter le bénéfice d'une formation comprise dans le catalogue de formation interne à la structure paritaire dont ils relèvent. Cette formation est financée entièrement par cette dernière, pourvu qu'elle ait un lien direct avec le mandat exercé et sous réserve qu'il n'y ait pas plus d'une formation engagée par an et par administrateur.

L'ensemble des dispositions concernant les moyens des administrateurs des GPS sont également applicables aux administrateurs du CTIP.

Les organisations syndicales de salariés et d'employeurs au niveau national et interprofessionnel réaffirment leur attachement au renforcement de l'attractivité des mandats d'administrateurs de groupe de protection sociale (GPS). L'investissement des salariés et des employeurs est fondamental pour assurer la pérennité et la qualité du paritarisme de gestion.

Cela passe notamment par :
– un renforcement et une reconnaissance de la formation des administrateurs ;
– un accompagnement des administrateurs dans la valorisation des compétences acquises ;
– une plus grande notoriété des mandats au sein des entreprises.

Les organisations signataires conviennent de la nécessité de tenir compte des conclusions des groupes de travail techniques paritaires mis en place par l'ANI du 14 avril 2022 portant notamment sur les conditions d'une meilleure valorisation des compétences, du rôle et de l'action des administrateurs dans les organismes paritaires (valorisation des parcours type VAE, formation diplômante, certification), ainsi que sur les moyens attribués aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat.

Le lien entre les organisations mandantes de la gouvernance et les GPS est fondamental pour la qualité de la gouvernance, et l'atteinte des objectifs posés au travers de la raison d'être du modèle GPS telle que définie à l'article 1er du présent accord.

À ce titre, chaque GPS transmet annuellement aux organisations mandantes un rapport présentant les éléments suivants :

– Concernant les administrateurs qui sont désignés par l'organisation :–– un bilan de l'assiduité dans les conditions prévues par l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022 ;–– le montant des remboursements de frais qu'ils ont engagés à l'occasion de l'exercice de leur mandat (hébergement, transport, restauration, moyens informatiques, etc.) ;–– le montant des indemnités versées, notamment celles définies à l'article 19 du présent accord ;–– le suivi des formations effectuées (obligatoires ou non) ;–– le montant des remboursements de salaires aux employeurs (réunions, formation ou temps de préparation).

Le suivi porte sur l'ensemble des mandats détenus au sein du groupe, y compris dans les structures non paritaires.

– Concernant les moyens alloués aux organisations :–– la liste des conventions établies entre le GPS et toutes les entités liées l'organisation mandante, notamment ses membres. La ou les conventions listées peuvent également être adressée(s) sur demande, à l'organisation mandante.

Les intérêts matériels et moraux de la retraite complémentaire sont consacrés dans plusieurs accords nationaux interprofessionnels (ANI du 8 juillet 2009, ANI instituant le régime Agirc-Arrco de retraite complémentaire du 17 novembre 2017) sans que la notion ne soit définie de manière précise. Afin d'assurer la préservation de ces intérêts sur le long terme, il importe d'en préciser ici les contours.

Les intérêts matériels sont principalement caractérisés par :
– l'équilibre financier global du régime de retraite ;
– une gestion efficiente impliquant par exemple des actions pour maîtriser les coûts de gestion tout en assurant la meilleure qualité du service rendu aux participants salariés couverts, aux retraités ainsi qu'aux entreprises adhérentes ;
– le respect par les institutions de retraite complémentaire des impératifs de bonne gestion, de sécurité, de liquidité et de performance attendus des fonds associés aux réserves.

Les intérêts moraux sont notamment caractérisés par :
– les principes de lisibilité et de solidarité tant interprofessionnelle qu'intergénérationnelle ;
– la transparence dans l'utilisation et la gestion des fonds (investissement socialement responsable) et dans la gouvernance (déontologie et prévention des conflits d'intérêts) ;
– la qualité du service rendu ;
– la prise en compte des impacts sociaux et environnementaux dans le cadre de la politique financière.

La préservation des intérêts matériels et moraux de la retraite complémentaire amène à distinguer les comportements inhérents aux personnes morales constituant le GPS et aux personnes physiques (administrateurs ou direction générale), en s'inspirant des textes et définitions existants :

S'agissant des personnes morales, la préservation de ces intérêts comprend notamment :
– la transparence des IRC vis-à-vis de la fédération et réciproquement ;
– le respect de la conformité juridique et réglementaire ;
– le respect de la séparation comptable entre les activités de retraite complémentaire et d'assurance de personnes garanti par l'utilisation conforme des clés de répartition analytiques telles que prévues à l'article 5 du présent accord ;
– la correcte répartition de la rémunération des dirigeants effectifs entre les activités de retraite complémentaire et d'assurance de personnes ;
– la qualité de service ;
– le contrôle et la recherche d'efficience des coûts de gestion ;
– le niveau de performance des réserves ;
– la protection des données et notamment des données personnelles ;
– la prévention et la détection des faits de corruption dans le prolongement de la loi SAPIN II (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) ;
– la prévention des conflits d'intérêts ;
– l'étanchéité financière entre les activités de retraite complémentaire obligatoire et d'assurance de personnes.

S'agissant des personnes physiques, cela recouvre tous les sujets se rapportant à l'éthique et à la déontologie.

Afin de garantir l'étanchéité financière entre les activités relevant, d'une part, de la retraite complémentaire obligatoire et, d'autre part, des activités d'assurance de personnes, le GPS met en place une organisation interne fondée sur le principe de leur séparation analytique, de telle sorte qu'aucune solidarité financière ne puisse être établie entre ces deux types d'activités. Cela implique une séparation claire au niveau comptable des flux financiers, ainsi que la séparation des données personnelles et leur sécurisation pour être conforme au règlement général sur la protection des données (RGPD).

Plus précisément, il résulte de ce principe qu'aucune activité et aucune opération de diversification et/ou de croissance externe intervenant dans le champ concurrentiel ne peut être financée par des fonds liés à la retraite complémentaire.

Cette organisation et ce fonctionnement doivent permettre à la structure du groupe prudentiel visée au chapitre 2 d'exercer les responsabilités qui lui incombent conformément à la réglementation.

La fédération Agirc-Arrco formule des recommandations et des directives afin d'optimiser les modalités de répartition analytique des charges entre retraite complémentaire et autres activités, qu'elle porte à la connaissance du conseil d'administration de l'association sommitale du groupe, celui-ci pouvant également formuler des propositions visant au même objectif.

(1)Conformément à l'article L. 922-5 du code de la sécurité sociale, à l'ANI du 17 novembre 2017 et au décret du 9 septembre 2004relatifs au fonctionnement et au contrôle des institutions de retraite complémentaire, la fédération Agirc-Arrco exerce, dans l'intérêt des adhérents et des participants, un contrôle sur les institutions de retraite complémentaire qui peut être étendu aux autres membres du GPS dans les conditions suivantes : la fédération Agirc-Arrco est dotée d'un droit de suite qui peut l'amener à étendre son contrôle « lorsque cela est nécessaire à la vérification de la situation financière des institutions » de retraite complémentaire « et du respect de leurs engagements, (…) aux groupements dont les institutions sont membres ainsi qu'aux personnes morales liées directement ou indirectement à une institution par convention ».

Dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables, les instances paritaires de l'Agirc-Arrco précisent le champ et les conditions de mise en œuvre de ce droit de suite.

De la même manière que pour l'élaboration des contrats d'objectifs et de moyens visés à l'article 9 du présent accord, ces actions doivent faire l'objet d'une concertation régulière et respectueuse des spécificités de chaque institution.

(1) Décret n° 2004-965 du 9 septembre 2004 relatif au fonctionnement et au contrôle des institutions de retraite complémentaire et de leurs fédérations.

La fédération Agirc-Arrco s'assure notamment, dans les conditions prévues aux articles R. 922-50 et suivants du code la sécurité sociale, que les institutions effectuent leurs opérations conformément à la réglementation en vigueur, aux dispositions des accords instituant le régime ainsi qu'à ses statuts et à son règlement. Elle s'assure de l'efficacité de la gestion et de la qualité du service offert par les institutions.

Pour ce qui relève du champ de compétence de la retraite complémentaire, la fédération travaille en lien avec l'audit interne des GPS et de leur institution de retraite complémentaire, en respectant les prérogatives de ce dernier ainsi que les pouvoirs de contrôle interne et d'audit des structures détenus par les conseils d'administration.

Le directeur général, dans le cadre de sa mission, défend les intérêts du paritarisme et contribue à renforcer et consolider la gouvernance paritaire. Il en répond devant le conseil d'administration de l'association sommitale.

Il participe par ses propositions à l'élaboration des orientations générales du GPS et met en œuvre la politique et la stratégie définies par le conseil d'administration de l'association sommitale.

Le directeur général rend compte devant le(s) conseil(s) d'administration qui l'a(ont) nommé, vis-à-vis duquel ou desquels il a un devoir d'information.

Il veille avec diligence à ce que la gouvernance des organismes membres du groupe reçoive dans les meilleures conditions les informations nécessaires à l'accomplissement de leurs missions et de leurs obligations, notamment s'agissant du suivi de l'activité du groupe dans les conditions prévues aux articles 7 et 8 du présent accord.

Le directeur général a la responsabilité de l'organisation et de la gestion opérationnelle du GPS. Dans ce cadre, il assure l'animation et le management des équipes.

Il informe le conseil d'administration de l'association sommitale des nominations auxquelles il procède dans le comité de direction, et porte chaque année à la connaissance du comité des rémunérations les montants des rémunérations de chacun des membres du comité de direction.

Le directeur général consacre l'intégralité et l'exclusivité de son activité professionnelle aux personnes morales membres de l'association sommitale et de la structure de groupe prudentiel. À ce titre, il peut percevoir une ou plusieurs rémunérations incluant des avantages annexes éventuels. Le rôle du comité des rémunérations visé à l'article 15 du présent accord, s'étend alors à l'examen de l'ensemble des éléments de rémunérations perçues par le directeur général.

L'activité du directeur général est exclusive de toute autre activité professionnelle, exception faite des interventions bénévoles éventuelles dans le domaine de l'enseignement et du social. Le directeur général ne peut accepter aucune autre rémunération.

Toutefois, avec l'autorisation du conseil d'administration de l'association sommitale, il pourrait être amené à siéger dans des conseils de sociétés commerciales avec lesquelles le GPS ou l'une de ses entités aurait des liens, compatibles avec la raison d'être du GPS, les jetons de présence étant alors reversés à l'entité au titre de laquelle il siège.

Le comité des rémunérations et composé au moins des président et vice-président de l'association sommitale du groupe, de l'institution de retraite complémentaire lorsque cette dernière est membre uniquement de l'association sommitale du groupe concerné, et de la ou les structure(s) de moyens. Il est présidé par le président du conseil d'administration de l'association sommitale.

Le comité des rémunérations a pour rôle d'examiner les éléments constitutifs du contrat de travail du directeur général et, le cas échéant, du directeur général ou des directeurs délégués.

Le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer au bureau la décision concernant la rémunération du directeur général ou des directeurs délégués ainsi que de ses évolutions, incluant les avantages annexes éventuels, selon l'atteinte des objectifs Le bureau peut lui-même déléguer au comité des rémunérations sa décision.

Dans ce cas, à compter du prochain renouvellement suivant la date de signature du présent accord, toutes les organisations de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel seront représentées au sein du comité des rémunérations. Il rend compte au bureau du conseil d'administration de l'association sommitale.

Il s'assure que la rémunération globale du directeur général et du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) concilie des impératifs de responsabilité et d'attractivité, en cohérence avec la raison d'être et les missions des GPS. Il élabore des critères qualitatifs et quantifiables en lien notamment avec l'engagement social et environnemental visé à l'article 3 du présent accord pour déterminer les modalités de calcul de l'éventuelle part variable de leur rémunération ou encore des conditions financières de la rupture du contrat de travail.

Pour ce faire, il doit notamment disposer des données permettant de connaître les clefs de répartition du salaire entre les activités retraite complémentaire et les activités assurances de personnes.

Il reçoit, chaque année, une information détaillée sur l'ensemble des éléments de rémunération des membres du comité de direction sur laquelle il émet un avis.

Chaque année, les présidents des associations sommitales transmettent au directeur général de la fédération Agirc-Arrco, qui en assure la confidentialité, les données relatives aux éléments de rémunération détaillés du ou des directeur(s) général(aux) du groupe, notamment :
– les clefs de répartition du salaire entre la part « retraite complémentaire » et la part « autres activités » ;
– la répartition entre les parts fixes et variables éventuelles et les avantages en nature.

Le comité des rémunérations n'a pas de moyens en propre. S'il a besoin de moyens extérieurs pour accomplir ses missions, il demande à la structure de moyens de les inscrire dans son budget.

Les travaux effectués par le comité des rémunérations sont transmis pour information au comité d'audit et des risques visé à l'article 23 du présent accord, dans le cadre de sa mission de maîtrise des risques.

Le conseil d'administration de l'association sommitale peut également décider de confier au comité des rémunérations le rôle de comité de nomination. À ce titre ledit comité se voit confier les missions suivantes :
– élaborer un processus de recrutement du directeur général et du ou des directeur(s) général (aux) délégué(s) en portant attention au respect à une représentation équilibrée des hommes et des femmes notamment lors de la sollicitation des candidatures ;
– formuler des propositions ou recommandations sur des candidats ;
– rendre un avis sur les nominations et, le cas échéant, la cessation des fonctions du directeur général et du directeur général délégué.

Le directeur général du groupe doit engager et maintenir un dialogue régulier avec le conseil d'administration de l'association sommitale auquel il rend compte sur la situation du groupe. À ce titre il doit notamment :
– présenter au conseil d'administration le bilan régulier de la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées et rendre compte de ses activités notamment au regard des services rendus aux salariés, entreprises et branches professionnelles ;
– présenter au conseil d'administration un rapport trimestriel précisant notamment l'évolution administrative du groupe et sa situation financière ;
– soumettre au conseil d'administration les programmes d'action qu'il propose de mettre en application dans un délai raisonnable ;
– établir un compte rendu annuel des évolutions intervenues sur le périmètre du GPS ;
– répondre et donner suite à toute demande de communication formulée par le conseil d'administration de l'association sommitale ;
– il entretient un dialogue régulier avec toutes les instances dont il assure un mandat de directeur général.

Le CTIP est au service des organisations syndicales et patronales représentatives au niveau national et interprofessionnel, comme instrument politique et stratégique au service de la prévoyance collective et de ses institutions de prévoyance. Il est composé de l'ensemble des institutions de prévoyance.

Le présent accord consacre ce rôle d'instrument stratégique en précisant ses missions afin de mieux valoriser son action de promotion de la prévoyance collective gérée paritairement au bénéfice des entreprises et des salariés. Il confère par ailleurs au CTIP un rôle plus large d'expertise et de conseil sur la protection sociale complémentaire :
– défendre et représenter les intérêts des institutions de prévoyance paritaires et des autres structures juridiques paritaires du groupe de protection sociale qui en sont membres auprès des pouvoirs publics et autres parties prenantes dans le cadre du développement de relations institutionnelles ;
– définir des orientations et élaborer des recommandations destinées à mieux organiser la gouvernance des organismes membres. Le CTIP saisit les conseils d'administration des institutions de prévoyance lorsque celles-ci n'appliquent pas ses recommandations sans explication suffisante. Il établit chaque année un rapport sur le suivi de ses orientations et recommandations. Ce rapport remis au conseil d'administration du CTIP fait partie intégrante du rapport annuel sur les GPS produit par l'ICAAC et visé à l'article 29 du présent accord ;
– valoriser l'image spécifique et le rôle de ses membres ;
– étudier et proposer à ses membres des actions de prévention ciblées pour répondre aux besoins des assurés ;
– promouvoir et procéder à des actions de formation des administrateurs de ses organismes membres ;
– analyser et suggérer des propositions sur la mutualisation (innovations, études générales) dans le champ de la prévoyance et de la santé ;
– pour garantir la qualité des audits ou des expertises mobilisables par les gouvernances paritaires, le CTIP peut être sollicité dans la conception de cahiers des charges ou d'expression de besoins ;
– formuler des propositions pour clarifier les droits et devoirs des administrateurs des institutions de prévoyance dans l'exercice de leurs mandats et sur l'attractivité de la fonction ;
– exercer une mission générale d'information, d'expertise et de conseil auprès de la gouvernance paritaire des GPS. Il peut formuler des avis.

Plus globalement, le CTIP se voit également confier les missions suivantes :
– informer et éclairer les partenaires sociaux et les acteurs intéressés sur la situation et les enjeux de la protection sociale complémentaire ;
– répondre aux sollicitations des partenaires sociaux en leur fournissant les informations utiles notamment dans le cadre de négociations nationales interprofessionnelles, ou des discussions ou concertations avec les pouvoirs publics.

Le cadre et les modalités d'exercice de ces différentes missions sont définis par le conseil d'administration du CTIP.

Pour mieux refléter ses nouvelles missions, les partenaires sociaux demandent au conseil d'administration de réfléchir à une évolution éventuelle du nom du CTIP.

Le conseil d'administration

Le CTIP est administré par un conseil d'administration composé de 30 membres désignés par les organisations syndicales et patronales représentatives au niveau interprofessionnel à raison de 15 administrateurs par collège.

Le conseil d'administration désigne, en son sein un bureau composé de 5 représentants par collège, sachant que chaque collège comprend le président ou le vice-président. Chaque organisation dispose d'au moins un représentant au sein du bureau.

Le conseil d'administration définit la feuille de route stratégique pluriannuelle du CTIP.

Il doit notamment veiller à ce que le CTIP dispose des moyens nécessaires lui permettant d'assurer l'ensemble de ces missions.

Le bureau

Le bureau est chargé de superviser la préparation des travaux stratégiques et d'assurer leur cohérence avec les orientations définies par le conseil d'administration.

Le comité des directeurs

Le comité des directeurs du CTIP est composé de l'ensemble des directeurs des institutions de prévoyance membres et présidé par le délégué général. Il peut se doter d'un comité opérationnel lui-même présidé par le délégué général.

Ce comité des directeurs est force de propositions auprès du conseil d'administration et assure la mise en œuvre des orientations stratégiques retenues par celui-ci. Ses activités doivent s'inscrire dans le cadre de la feuille de route définie par les organisations syndicales et patronales représentatives au niveau national et interprofessionnel.

Le comité des directeurs rend compte de l'ensemble de ses activités et de leur suivi au conseil d'administration.

L'ICAAC (instance de coordination Agirc-Arrco-CTIP) est une instance paritaire au niveau national qui traite à la fois de retraite complémentaire et de santé/prévoyance. Elle joue un rôle de coordination sur les sujets qui ont un impact transversal direct ou indirect sur les deux types d'activités.

À ce titre, elle a pour missions de :
– échanger sur les sujets d'intérêt commun aux secteurs couverts par les GPS, notamment les sujets relevant des sections 1 et 2 du chapitre 1 du présent accord ;
– réaliser un suivi de l'activité de chaque GPS et produire les documents présentant l'activité des GPS (tels que la mise à jour annuelle de la cartographie des groupes, l'établissement d'un rapport annuel sur les groupes incluant le suivi des recommandations formulées par le CTIP prévu à l'article 27, la mise en place de nouveaux outils, l'élaboration d'un annuaire des administrateurs de GPS dans le respect du RGPD) ;
– examiner les dossiers de rapprochement, prise de participation et partenariats stratégiques des GPS selon la procédure établie par le groupe paritaire prévu à l'article 29 du présent accord, et formuler des avis. L'instance veille en particulier à ce que les projets envisagés ne contreviennent pas au pouvoir de décision détenu par la gouvernance paritaire du groupe ;
– accompagner la fédération Agirc-Arrco et le CTIP dans la conception et la mise en place de contenus de formation spécifiques à l'attention des administrateurs siégeant dans les instances paritaires de GPS et en particulier dans les conseils d'administration des associations sommitales ;
– rédiger des statuts de référence des associations sommitales des groupes de protection sociale ;
– il veille à la cohérence des statuts des associations sommitales avec les statuts de référence ;
– harmoniser et proposer, si nécessaire, des évolutions de rédaction des conventions de fonctionnement mentionnée à l'article 7 du présent accord ;
– échanger sur les bonnes pratiques dans les GPS (formation, médiation, égalité hommes-femmes, RSE, etc.) ;
– organiser une « Conférence des présidents de GPS » composée des membres de l'ICAAC et de l'ensemble des présidences paritaires des GPS. Elle se réunit au moins une fois par an pour la présentation du rapport annuel sur les GPS ainsi qu'un bilan des études et réflexions menées au cours de l'année écoulée.

Les présidents de la fédération Agirc-Arrco et du CTIP soumettent le résultat de ces différents travaux à l'approbation de leurs conseils d'administration respectifs. Ils sont également transmis pour information au conseil d'administration de l'association sommitale des GPS.

Les présidences de l'Agirc-Arrco et du CTIP, auxquelles s'associent les représentants des partenaires sociaux non déjà représentés au titre des présidences, tiennent une réunion à fréquence au minimum trimestrielle. Elle peut également se réunir à l'initiative de la majorité des membres de l'un des deux collèges qui la composent.

L'instance est composée d'un nombre égal de représentants par collège. Les directions générales de l'Agirc-Arrco et du CTIP y participent également, sans voix délibérative.

Afin de prévenir toute situation de conflit d'intérêts, l'ICAAC fixera dans ses règles de fonctionnement les modalités de déport pour prévenir et gérer les situations de conflit d'intérêts, permettant à un membre concerné de se retirer temporairement des discussions ou décisions impliquant un intérêt personnel ou professionnel.

Dans le cadre d'un projet de rapprochement de GPS, les associations sommitales de chaque groupe doivent chacune mandater au moins un cabinet de conseil indépendant afin d'évaluer la faisabilité et l'intérêt stratégique et financier du projet, ainsi que les impacts sur la gouvernance et le fonctionnement global des GPS concernés.

Le dossier de rapprochement est soumis pour examen à la fédération Agirc-Arrco dès lors qu'est envisagé un regroupement d'institutions de retraite complémentaire ou des moyens propres à la retraite complémentaire affectés par chacun des groupes. Il comprend notamment le projet de statuts de la ou des structures de gestion mises en place dans le nouvel ensemble. La fédération Agirc-Arrco délivre une autorisation de regroupement, en motivant sa position, après avis consultatif du conseil d'administration du CTIP.

Avant la validation finale par les instances paritaires des groupes concernés, l'avis de l'ICAAC doit être recueilli. Le dossier présenté à l'ICAAC doit être suffisamment exhaustif, et communiqué dans un délai suffisant pour en apprécier les conséquences. L'ICAAC peut, avant de rendre son avis, demander tout complément d'information qu'elle estime nécessaire.

L'avis de l'ICAAC et ses recommandations doivent être communiqués à l'association sommitale avant que les instances paritaires du groupe puissent se prononcer sur le projet définitif.

Dans un délai maximum de deux ans après la mise en place du rapprochement, un bilan est effectué par la fédération Agirc-Arrco en lien avec le CTIP. Il est transmis aux membres de l'ICAAC ainsi qu'aux associations sommitales du ou des groupes concernés.

Un groupe de travail paritaire est constitué dans l'année qui suit la signature du présent accord afin d'élaborer :
– une procédure-type d'examen des projets de rapprochement, de prise de participation ou de partenariats stratégiques entre GPS. Le groupe de travail s'attachera notamment à :–– définir ce qu'est un regroupement, une prise de participation et un partenariat stratégique ;–– distinguer les projets qui doivent être soumis à un examen de l'ICAAC et ceux qui n'ont pas à l'être ;–– élaborer une méthode d'analyse, en déterminant notamment des critères permettant d'évaluer la pertinence stratégique et financière du projet, les modalités de suivi etc. ;
– une méthode permettant d'analyser la pertinence d'inscrire, dans le périmètre d'un GPS, une prise de participation ou un partenariat stratégique hors GPS, et d'en assurer le contrôle paritaire.

Une prise de participation ou un partenariat stratégique avec des organismes non paritaires intervenant dans le champ de l'assurance de personnes ne peut être effectif qu'après la validation du projet par l'association sommitale du GPS concerné, sur proposition de la structure de groupe prudentiel.

L'association sommitale concernée peut missionner un ou des cabinets de conseil indépendants afin d'examiner la faisabilité et l'intérêt stratégique et financier du projet de prise de participation ou de partenariat stratégique, ainsi que les impacts sur la gouvernance.

Le dossier de prise de participation ou de partenariat stratégique est transmis à l'ICAAC pour avis et recommandation. Les conditions et modalités de saisine de l'ICAAC doivent être réalisées dans les mêmes conditions que pour un dossier de rapprochement, à l'exception des dispositions spécifiques applicables aux institutions de retraites complémentaires et à leur fédération.

Dans un délai maximum de deux ans après la mise en place de la prise de participation ou du partenariat stratégique, un bilan est effectué par le CTIP. Il est transmis aux membres de l'ICAAC ainsi qu'aux associations sommitales du ou des groupes concernés.